弊事務所では、マイクロM&Aや小規模の事業譲渡におけるセカンド・オピニオンとしてご相談をさせていただくことも可能です。
どうしてセカンド・オピニオンの話が出てきたのか、そしてセカンド・オピニオンが実は推奨されているということについてまとめてみます。
専任条項が発生した歴史
マイクロM&Aの事業譲渡や会社の譲渡の相談を受けて実際に進めるときに、 専任契約を結ぶことが多いです。
これは、仲介料を誤魔化した売手と買手がいた歴史からです。
M&Aの仲介を受けようとして、 最終的に仲介者を外して、会社を売りたい人と会社を買いたい人とのあいだで、秘密裏に成約をさせることで、 紹介した人にフィーを払わずに、契約を成立させたと言う事例が過去にありました。
仲介をして契約を成立させるのには、かなりの労力や費用がかかっています。
人材紹介においても同様に見えるはずです。
こういったことを避けるために、専任条項という名前で、仲介のサービスを提供するときに専属契約を行います。
しかし、専任契約が必要だと言っても、そこからしかアドバイスを受けられないというのは、当事者の方は不安になるかもしれません。このような場合にこそセカンド・オピニオンが推奨されています。
セカンド・オピニオンは推奨されている
事業譲渡やM&Aにおいて、セカンド・オピニオンを受けることが実は推奨されています。
中小企業庁が作成しているM&Aをガイドラインにおいても、セカンド・オピニオンを受けることが推奨されています。
このように説明がされています。
本ガイドラインにおいては、支援を受けようとする、又は既に支援を受けている元の支援機関と同様の業務を提供する者による意見や助言を「狭義のセカンド・オピニオン」といい、元の支援機関と異なる業務を提供する者、特に士業等専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）や事業承継・引継ぎ支援センターによる意見や助言を「広義
中小企業庁「M&Aをガイドライン」(2023年11月21日最終確認。)
のセカンド・オピニオン」といい、これらはいずれもセカンド・オピニオンに含むものとする。例えば、元の支援機関である仲介者から受けた助言について他の仲介者の意見を求めることは、狭義のセカンド・オピニオンに該当し、他方、仲介契約や M&A における最終契約を締結しようとする際に、契約内容の妥当性や合意した内容が適切に契約書に反映されているかについて弁護士に意見を求めることは、広義のセカンド・オピニオンに該当する。
専任条項をされた方も、そして専属としてサービスを提供する仲介者にとっても、セカンド・オピニオンのサービス提供が当初の仲介者を邪魔するのではなく、当初の仲介者の妥当性を担保させるという意味になるからです。
また、納得をして仲介サービスを受けることを進めていった方がいいはずです。
仲介の方が決まりやすい：小規模の事業譲渡や会社売却
小規模の事業の売却や会社の譲渡においては、仲介サービスを受けた方が成約をしやすいという実績があります。
これは、新聞紙面をにぎわせるような大手企業のM&Aと異なって、小規模の事業譲渡や会社売却では、きめ細やかなニーズに沿って両方をマッチングさせる必要があるからです。
会社の譲渡や事業の譲渡において、仲介をさせていただくこともセカンド・オピニオンをご提供させていただくことも可能です。
ニーズに応じて、ご興味のある方はお問い合わせいただけましたら幸いです。
